Sådan kan du fusionere dit selskab skattefrit
Har du overvejet at fusionere dit selskab med et andet, men er bekymret for de skattemæssige konsekvenser? Så er der gode nyheder til dig. I denne artikel vil vi fortælle dig om muligheden for at gennemføre en skattefri fusion, som kan spare dig og dit selskab for unødige skatteregninger.
En fusion er en sammenslutning af to eller flere selskaber, som enten danner et nyt selskab eller fortsætter i et af de eksisterende selskaber. Fusionen kan have forskellige motiver, fx at opnå stordriftsfordele, øge konkurrenceevnen, udvide markedsandelen eller optimere selskabsstrukturen. Uanset hvad din årsag er, kan en fusion være en god strategi for at styrke din virksomhed.
Men en fusion kan også have skattemæssige konsekvenser, som du bør være opmærksom på. Hvis et selskab ophører ved fusionen, kan det betragtes som en likvidation, hvilket udløser beskatning af selskabet og dets ejere. Det betyder, at du skal betale skat af den gevinst, du realiserer ved at afstå dine anparter eller aktier i det ophørende selskab. Det kan være en stor udgift, som kan æde en del af dit overskud fra fusionen.
Hvad er en skattefri fusion?
Heldigvis findes der en måde at undgå denne beskatning på. Det er ved at gennemføre en skattefri fusion. En skattefri fusion er en fusion, som opfylder visse betingelser i skattefusionsloven, og som derfor ikke medfører beskatning af hverken det ophørende eller det fortsættende selskab eller deres ejere. Det betyder, at du kan overføre dine anparter eller aktier i det ophørende selskab til det fortsættende selskab uden at betale skat af gevinsten. Det samme gælder for det ophørende selskab, som kan overføre sine aktiver og passiver til det fortsættende selskab uden at betale skat af eventuelle avancer eller tab. Det er en stor fordel, som kan spare dig for mange penge og hoved>
Hvordan opnår du en skattefri fusion?
For at opnå en skattefri fusion skal du opfylde nogle krav, som er fastsat i skattefusionsloven. Disse krav har til formål at sikre, at fusionen ikke misbruges til at unddrage sig skat eller skabe kunstige tab. De vigtigste krav er:
– Fusionen skal have et forretningsmæssigt formål. Det vil sige, at du ikke må fusionere alene for at spare skat, men skal have en reel økonomisk interesse i at sammenslutte de to selskaber.
– De fusionerende selskaber skal være aktie- eller anpartsselskaber, som er hjemmehørende i Danmark eller et andet EU- eller EØS-land. Hvis det fortsættende selskab er hjemmehørende i et andet land, skal det have et fast driftssted i Danmark, hvor det ophørende selskabs aktiviteter videreføres.
– De fusionerende selskaber skal have samme regnskabsperiode og anvende samme regnskabsprincipper.
– De fusionerende selskaber skal udarbejde en fusionsplan og en fusionsredegørelse, som beskriver fusionens formål, vilkår og konsekvenser, og som godkendes af selskabernes generalforsamlinger.
– Det ophørende selskabs ejere skal modtage anparter eller aktier i det fortsættende selskab som vederlag for deres anparter eller aktier i det ophørende selskab. De må ikke modtage andre former for vederlag, fx kontanter, gældsbreve eller varer. Dog kan de modtage en mindre kontant udligningssum på højst 10% af værdien af de modtagne anparter eller aktier.
– Det fortsættende selskabs ejere skal beholde deres anparter eller aktier i mindst tre år efter fusionen. Hvis de sælger dem inden da, skal de betale skat af gevinsten fra fusionen med tilbagevirkende kraft.
Hvad skal du gøre, hvis du vil fusionere skattefrit?
Hvis du vil fusionere dit selskab med et andet selskab skattefrit, skal du følge en bestemt procedure, som sikrer, at fusionen opfylder lovens krav. Her er de vigtigste trin, du skal tage:
– Planlæg fusionen i god tid og sørg for at have et klart forretningsmæssigt formål med den.
– Få professionel rådgivning fra en revisor, en advokat eller en anden ekspert, som kan hjælpe dig med at udforme fusionsplanen, fusionsredegørelsen og andre nødvendige dokumenter.
– Indsend fusionsplanen til Erhvervsstyrelsen senest fire uger før generalforsamlingen, hvor fusionen skal godkendes. Hvis du vil benytte dig af en forenklet procedure, som gælder for visse typer af fusioner, kan du indsende fusionsplanen samme dag som generalforsamlingen.
– Gennemfør generalforsamlingen, hvor fusionen skal vedtages med kvalificeret flertal af de stemmeberettigede ejere i hvert af de fusionerende selskaber. Sørg for at protokollere beslutningen og underskrive fusionsplanen.
– Anmeld fusionen til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter generalforsamlingen. Vedlæg fusionsplanen, fusionsredegørelsen, revisionspåtegninger og andre relevante bilag.
– Vent på Erhvervsstyrelsens godkendelse af fusionen, som normalt sker inden for to måneder. Hvis der er mangler eller fejl i din anmeldelse, kan styrelsen bede dig om at rette dem eller give dig en frist for at gøre det.
– Registrer fusionen i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), når du har modtaget Erhvervsstyrelsens godkendelse. Dette skal ske senest en måned efter, at du har modtaget godkendelsen.
– Informer Skattestyrelsen om fusionen ved at indsende en blanket RF 1359 sammen med dit årsregnskab for det ophørende selskab. Dette skal ske senest seks måneder efter, at du har registreret fusionen i CVR.
Hvad er fordelene ved en skattefri fusion?
En skattefri fusion har flere fordele for dig og dit selskab, som kan opveje de administrative omkostninger og ulemper, der også kan være forbundet med en fusion. Nogle af fordelene er:
– Du undgår at betale skat af gevinsten ved at afstå dine anparter eller aktier i det ophørende selskab, hvilket kan være en stor besparelse, især hvis du har haft dem i mange år og de er steget meget i værdi.
– Du undgår at betale skat af de avancer eller tab, som det ophørende selskab realiserer ved at overføre sine aktiver og passiver til det fortsættende selskab. Det kan være en fordel, hvis det ophørende selskab har store latente skatteforpligtelser, fx på grund af urealiserede kursgevinster, uudnyttede underskud eller goodwill.
– Du får mulighed for at optimere din selskabsstruktur og opnå synergieffekter ved at sammenslutte to eller flere virksomheder med fælles mål, visioner og værdier. Det kan give dig bedre konkurrenceevne, større markedsandel, lavere omkostninger, højere indtjening og mere vækstpotentiale.
Hvad er ulemperne ved en skattefri fusion?
En skattefri fusion har også nogle ulemper, som du bør være opmærksom på, før du beslutter dig for at gennemføre den. Nogle af ulemperne er:
– Du skal følge en striks procedure og opfylde en række betingelser, som kan være tidskrævende, komplicerede og kostbare. Du skal blandt andet udarbejde en fusionsplan, en fusionsredegørelse, revisionspåtegninger og andre dokumenter, som skal godkendes af Erhvervsstyrelsen og Skattestyrelsen. Du skal også afholde generalforsamlinger, hvor fusionen skal vedtages med kvalificeret flertal, hvilket kan være vanskeligt at opnå, hvis der er mange ejere med forskellige interesser og holdninger.
– Du skal begrænse dig til at modtage anparter eller aktier i det fortsættende selskab som vederlag for dine anparter eller aktier i det ophørende selskab. Du må ikke modtage kontanter eller andre former for vederlag, som du måske foretrækker. Hvis du vil have kontanter, skal du sælge dine anparter eller aktier i det fortsættende selskab, hvilket kan udløse skat af gevinsten, hvis du gør det inden for tre år efter fusionen.
– Du skal afstå fra at ændre din ejerandel i det fortsættende selskab i mindst tre år efter fusionen, hvis du vil bevare skattefriheden. Hvis du køber eller sælger anparter eller aktier i det fortsættende selskab inden da, skal du betale skat af gevinsten fra fusionen med tilbagevirkende kraft. Det kan begrænse din fleksibilitet og handlefrihed, hvis du får andre muligheder eller behov i den periode.
En skattefri fusion er en måde at sammenslutte to eller flere selskaber uden at udløse beskatning af hverken det ophørende eller det fortsættende selskab eller deres ejere. Det kan være en god løsning for dig, hvis du vil spare skat, optimere din selskabsstruktur og opnå synergieffekter. Men du skal også være opmærksom på de krav, procedure og ulemper, som en skattefri fusion indebærer. Derfor er det vigtigt, at du får professionel rådgivning, før du beslutter dig for at fusionere dit selskab med et andet selskab skattefrit.
Hvis du vil vide mere om skattefri fusion, eller hvis du har brug for hjælp til at gennemføre en skattefri fusion, kan du kontakte os hos RéVision+. Vi har mange års erfaring med at rådgive og bistå kunder med forskellige typer af fusioner og andre virksomhedstransaktioner. Vi kan hjælpe dig med at planlægge, udforme og gennemføre en skattefri fusion, som passer til din situation og dine mål. Kontakt os i dag og lad os tage en uforpligtende snak om dine muligheder og behov.
